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外商独资企业的股东新任命的法定代表人有权撤诉​
发布日期:[14-09-10 17:30:29] 点击次数:[]

    案情简介:2012年,外商独资的科技公司依增资协议诉请注册在新加坡的环保公司缴付增资款。随后,依新加坡公司法进入司法管理程序的环保公司司法管理人作出书面决议,对科技公司董事和法定代表人作出任免决定。2013年,新任命的法定代表人保某向法院提交撤诉申请,科技公司以工商登记的法定代表人未作变更主张其起诉系科技公司真实意思表示。​
    法院认为:本案系涉外股东出资纠纷。依《涉外民事关系法律适用法》第14条第1款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项,适用登记地法律”规定,环保公司司法管理人和清盘人民事权利能力及民事行为能力等事项,应适用新加坡法律,科技公司提起本案诉讼的意思表示是否真实及股东出资义务等事项,应适用中国法律。依新加坡公司法相关规定,在司法管理期间,公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行,故本案应对环保公司的司法管理人所作任免董事和法定代表人决议予以认可。依我国《公司法》第13条规定,公司法定代表人变更应办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。故环保公司作为科技公司惟一股东,其任命科技公司法定代表人决议对科技公司具有约束力。鉴于新任命的科技公司法定代表人以撤诉方式明确表示反对科技公司提起本案诉讼,即本案起诉不能代表科技公司真实意思,故裁定驳回科技公司起诉。​
    实务要点:外商独资的有限公司,其出资股东就公司法定代表人任免所作决议,在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。该新任命的法定代表人代表公司撤回起诉的决定,对公司具有约束力。​
    案例索引:最高人民法院(2014)民四终字第20号“某环保公司与某科技公司出资纠纷案”,见《大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案》(审判长罗东川,审判员周帆、陈纪忠、高晓力,代理审判员沈红雨),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(201408/214:26)。

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