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《公司股权出资登记试行办法》解读
发布日期:[08-08-15 11:18:47] 点击次数:[]

名册和公司章程,否则,不能对抗本公司和其他股东。
2、法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的,还需取得相关部门的批准文件。如根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》,外商投资的公司变更股东的,应当经原批准设立的机关批准。因此,外商投资的公司作为股权公司的,在办理股东变更登记前,应当先到外经贸部门办理审批手续。
3、根据《公司法》第三十三条,股权未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。因此,股东有变化的,公司应当及时办理变更登记,保持股东名册、公司章程与公司登记之间的一致性。
第七条  被投资公司申请设立登记或注册资本(实收资本)变更登记时,股权出资为认缴的,应作为认缴的注册资本计入公司注册资本,待公司成立后在两年内(投资类公司在五年内)实际缴纳并办理实收资本变更登记;股权出资为实缴的,应提交股权实际缴纳的证明文件。
被投资公司为一人有限责任公司的,在股权实际缴纳前,股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。
【释义】本条是关于被投资公司设立登记或注册资本、实收资本变更登记的规定。
1、根据《公司法》第二十六条,注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分自公司成立之日起两年内缴足。投资公司可以在五年内缴足。以股权出资的,可以采取分期缴纳的方式。
股权出资为认缴的,应作为认缴出资额计入公司注册资本,待公司成立后两年内(投资类公司在五年内)实际缴纳并办理实收资本变更登记;股权出资为实缴的,应当提交股权公司登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明,股权出资部分计入公司的注册资本和实收资本。
2、根据《公司法》第五十九条的规定,一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额,即一人有限责任公司的注册资本不能分期缴纳。因此,被投资人不能以股权出资设立新的一人有限责任公司,也不能以股权出资作为认缴出资向一人有限责任公司增资,只能以股权出资作为实缴出资向一人有限公司增资。
第八条  股权公司的股东变更为被投资公司,可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的,应当签订股权转让协议;股权转让涉及国有股的,应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的,应按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)的规定办理。
【释义】本条是关于股权公司股东变更登记方式的规定。
1、股权转让。办理股权转让,应当符合《公司法》规定的相关条件和程序。经股权公司其他股东过半数同意后,制定股东会决议,修改公司章程,签订股权转让协议,到登记机关办理有关股东变更登记。涉及国有股的,应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2004年第3号)的规定,经国有资产监督管理机构批准,在产权交易所进行挂牌交易,国有产权转让成交后,转让方与受让方签订股权转让协议并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
2、股权划转。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》,国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有产权无偿划转,应当做好可行性研究、形成书面决议、制订债务处置方案、按照有关规定开展审计或清产核资,经国有资产监督管理机构批准,签订划转协议,进行账务调整,按规定办理登记手续。
第九条  用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价;评估机构应当依法进行评估,不得高估或低估
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